Durante años, muchas empresas del sector entendieron el compliance como un requisito administrativo destinado principalmente a evitar multas o atender visitas de verificación. Hoy, ese enfoque resulta insuficiente.
El entorno regulatorio en materia de hidrocarburos ha evolucionado hacia esquemas cada vez más exigentes en trazabilidad, controles documentales, supervisión operativa y consistencia entre información técnica, fiscal y administrativa. La Ley del Sector Hidrocarburos, su Reglamento y la normativa correlacionada establecen obligaciones permanentes para las personas permisionarias en actividades como transporte, almacenamiento, comercialización, distribución y expendio al público de petrolíferos.
En la práctica, esto significa que la operación diaria de una empresa de petrolíferos genera una enorme cantidad de obligaciones de reporteo, conservación documental, medición, trazabilidad y control que deben mantenerse alineadas continuamente. El problema es que muchas empresas siguen administrando estas obligaciones de forma fragmentada: el área operativa maneja cierta información, el área fiscal otra y los reportes regulatorios suelen elaborarse sin una estrategia integral de compliance.
Esto resulta especialmente delicado porque las autoridades intercambian cada vez más información: lo que se informa al SAT, a la Comisión Nacional de Energía y a la Agencia de Seguridad, Energía y Ambiente (ASEA) se contrasta entre sí, y el cumplimiento se analiza de forma interconectada en sus aristas regulatoria, fiscal, ambiental, operativa y penal. Tres elementos se han vuelto centrales en la supervisión: la trazabilidad de la molécula, es decir, la capacidad de seguir cada litro de combustible desde su origen hasta su venta; la acreditación de la procedencia lícita del producto; y la consistencia entre lo que se reporta en la operación y lo que se declara en lo fiscal. Cuando alguno de estos frentes falla, el problema puede dejar de ser meramente administrativo y convertirse en una contingencia que alcanza a la empresa y a sus órganos de dirección.
Por esa razón, el compliance en materia de hidrocarburos ya no debe entenderse únicamente como un mecanismo para evitar sanciones administrativas. También constituye una herramienta de protección patrimonial, reputacional, operativa y penal para accionistas, administradores, representantes legales y directivos.
El mapa de riesgo penal que un directivo no puede ignorar
Cuando la documentación no cuadra, el asunto puede dejar de ser administrativo. El llamado huachicol fiscal, es decir, introducir o comercializar combustible con documentación apócrifa o con un trato fiscal que no corresponde para evadir el IEPS y los derechos de importación, se persigue penalmente; tan solo en 2025 la autoridad abrió más de cien carpetas de investigación por estas conductas. A ello se suman los delitos previstos en la Ley Federal para Prevenir y Sancionar los Delitos Cometidos en Materia de Hidrocarburos (DOF 12/01/2016) y el delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita (art. 400 Bis del Código Penal Federal) cuando no se acredita el origen lícito del producto.
La responsabilidad puede ser personal
El riesgo no se queda en la empresa. La legislación societaria impone a administradores y directivos deberes de diligencia y lealtad (Ley General de Sociedades Mercantiles), cuyo incumplimiento genera responsabilidad personal. Y en el plano penal, las personas morales responden por los delitos cometidos en su nombre o beneficio cuando existió falta del debido control en su organización (art. 11 Bis del Código Penal Federal y art. 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales). En otras palabras, lo que no se vigiló también se reprocha.
Un programa preventivo efectivo implica monitoreo regulatorio permanente, actualización continua de obligaciones, auditorías internas, revisión preventiva de controles documentales y protocolos claros de actuación ante visitas de verificación o incidentes operativos. En el entorno actual, la prevención documental y la trazabilidad regulatoria se han convertido en elementos esenciales de protección empresarial.
Un programa que sí protege, y por qué
Aquí el compliance deja de ser un costo y se vuelve una defensa. La propia ley contempla que la pena a la persona moral puede reducirse cuando, antes de los hechos, contaba con un órgano permanente encargado de verificar el cumplimiento y prevenir delitos (art. 421 del Código Nacional de Procedimientos Penales). Para que eso ocurra, el programa debe ser real: un responsable con autoridad, políticas y controles documentados, capacitación, canales de denuncia, auditorías periódicas y evidencia de que efectivamente opera. Un manual guardado en un cajón no acredita el debido control.
Conviene revisar tres puntos ciegos que la autoridad mira primero y que suelen delatar una operación vulnerable:
– Diferencias entre el volumen reportado a la autoridad de energía, lo registrado en los controles volumétricos y lo declarado al SAT.
– Entradas de producto o facturas sin respaldo que acredite la procedencia lícita del combustible.
– Información dispersa entre las áreas operativa, fiscal y regulatoria, sin un responsable que la mantenga consistente.
Las consecuencias de no atender estos frentes son concretas: además de multas y suspensión de actividades, las inconsistencias en los controles volumétricos pueden derivar en la restricción de sellos digitales (art. 28 del Código Fiscal de la Federación), una medida que puede paralizar la facturación y, con ella, la operación.
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Asimismo, asesoramos a empresas y directivos en la identificación temprana de riesgos que puedan comprometer la continuidad operativa del permiso o generar exposición patrimonial, penal y reputacional.
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